Dr. Rodrigo de Luca • 23 de julho de 2026 • 6 min de leitura
A definição do preço costuma ser um dos pontos mais sensíveis em operações de fusões e aquisições, conhecidas pela sigla M&A. De um lado, o vendedor conhece o histórico da empresa, acredita em seu potencial de crescimento e busca receber um valor que reflita suas expectativas quanto ao futuro do negócio. De outro, o comprador procura reduzir os riscos da aquisição e evitar pagar antecipadamente por resultados que ainda não se concretizaram.
Essa diferença de percepção pode dificultar a negociação e, em alguns casos, até impedir que uma operação economicamente interessante seja concluída. É nesse contexto que o earn-out se apresenta como um importante mecanismo de aproximação entre compradores e vendedores.
O earn-out é uma cláusula contratual por meio da qual uma parte do preço de aquisição fica condicionada ao desempenho futuro da empresa adquirida ou à ocorrência de determinados eventos previamente estabelecidos.
Na prática, o comprador paga uma parcela fixa do preço no momento da conclusão da operação, enquanto uma parcela adicional poderá ser paga posteriormente, caso as metas previstas no contrato sejam atingidas. Essas metas podem estar relacionadas ao faturamento da empresa, ao EBITDA, ao lucro líquido, à manutenção de clientes relevantes, ao lançamento de produtos, à obtenção de licenças ou à celebração de contratos estratégicos.
Imagine-se que o vendedor avalie sua empresa em R$ 50 milhões, enquanto o comprador esteja disposto a pagar apenas R$ 40 milhões, por considerar incertas as projeções de crescimento apresentadas. As partes podem estabelecer o pagamento inicial de R$ 40 milhões e prever outros R$ 10 milhões a título de earn-out, condicionados ao atingimento de determinadas metas nos anos seguintes.
Dessa forma, a negociação não precisa ser encerrada apenas porque as partes possuem visões diferentes sobre o valor futuro da empresa.
A principal função do earn-out é distribuir os riscos relacionados à avaliação da empresa.
O comprador reduz o risco de pagar antecipadamente por resultados que talvez não sejam alcançados. O vendedor, por sua vez, aceita receber inicialmente um valor menor, mas preserva a possibilidade de obter um pagamento adicional caso as expectativas sobre o negócio sejam confirmadas.
O mecanismo permite que parte do preço seja determinada com base em informações futuras, quando o desempenho efetivo da empresa já puder ser observado. Em vez de exigir que comprador e vendedor resolvam todas as suas divergências no momento da assinatura, o contrato transfere parte da definição do preço para uma etapa posterior.
Além disso, o earn-out pode facilitar a transição entre a antiga e a nova administração. Em determinadas operações, o fundador ou os antigos gestores permanecem temporariamente na empresa, contribuindo com seus conhecimentos, relacionamentos comerciais e experiência no setor.
A cláusula também pode reduzir a necessidade de desembolso imediato pelo comprador, permitindo que parte do preço seja paga ao longo do período posterior à aquisição.
Embora seja útil para viabilizar a operação, o earn-out transfere parte das discussões sobre o preço para o período posterior à aquisição.
Após a conclusão do negócio, o comprador normalmente assume o controle da empresa e passa a decidir sobre sua estratégia, seus investimentos, a contratação de funcionários, a substituição de fornecedores e a reorganização das atividades. Essas decisões podem afetar diretamente os indicadores utilizados para calcular o earn-out.
Uma reorganização empresarial pode aumentar despesas no curto prazo. A integração da empresa adquirida ao grupo econômico pode alterar a forma de contabilização de receitas e custos. A substituição de um fornecedor ou o encerramento de determinada atividade pode reduzir temporariamente o faturamento, ainda que a decisão tenha sido tomada com base em razões empresariais.
Nesse cenário, pode surgir uma divergência relevante. O vendedor pode entender que as decisões adotadas após a aquisição prejudicaram o atingimento das metas, enquanto o comprador pode sustentar que apenas exerceu regularmente o controle da empresa.
Também podem surgir discussões sobre quais receitas e despesas devem ser consideradas, como devem ser tratadas as operações entre empresas do mesmo grupo e quais critérios contábeis devem ser utilizados. Por isso, o earn-out não deve ser tratado como uma simples fórmula de pagamento. Sua elaboração exige a análise conjunta dos aspectos financeiros, societários, contábeis e jurídicos da operação.
Grande parte dos conflitos envolvendo earn-out decorre de contratos que estabelecem metas genéricas, sem disciplinar adequadamente como elas serão calculadas ou como determinados acontecimentos posteriores à aquisição afetarão o valor devido.
Uma cláusula bem elaborada deve definir com precisão as metas que condicionam o pagamento, os indicadores utilizados, as práticas contábeis aplicáveis, o período de apuração e a forma de cálculo da parcela adicional.
Também é importante regular o tratamento de despesas extraordinárias, reorganizações societárias, aquisições posteriores, operações entre empresas do mesmo grupo, transferência de clientes, receitas ou oportunidades comerciais e alterações relevantes na estrutura da sociedade adquirida.
O contrato deve prever, ainda, os direitos de informação e fiscalização do vendedor durante o período de apuração. Como o comprador normalmente passa a controlar a contabilidade, os sistemas e os documentos da empresa, é necessário assegurar que o vendedor tenha acesso aos dados indispensáveis para conferir o cálculo apresentado.
Outro aspecto relevante é a definição de um procedimento para a solução de divergências, que pode incluir prazos para contestação, apresentação de documentos e atuação de auditor ou perito independente. Quanto mais objetivos forem os critérios estabelecidos, menor será o espaço para interpretações conflitantes.
O earn-out é um instrumento capaz de aproximar compradores e vendedores quando existe divergência sobre o valor da empresa ou incerteza quanto ao seu desempenho futuro.
Ao condicionar parte do preço a resultados posteriores, as partes conseguem distribuir riscos e concluir operações que talvez não fossem possíveis por meio de um preço integralmente fixado no momento da assinatura.
Sua utilização, contudo, exige planejamento. Depois da transferência do controle, o comprador passa a conduzir a empresa, enquanto o vendedor permanece economicamente interessado em seus resultados. Essa convivência pode gerar conflitos caso o contrato não estabeleça com clareza as métricas, os critérios contábeis, os direitos de informação e os procedimentos de apuração.
Mais do que prever uma parcela variável do preço, uma cláusula de earn-out deve organizar a relação entre as partes durante o período posterior à aquisição. Quando adequadamente estruturado, o mecanismo oferece segurança, reduz incertezas e contribui para a construção de uma operação equilibrada.
Nesse contexto, a assessoria jurídica especializada pode auxiliar na identificação dos principais riscos da operação, na definição de critérios objetivos e na elaboração de mecanismos de fiscalização e solução de divergências, reduzindo a possibilidade de interpretações conflitantes e de litígios posteriores.
